劉伯承(劉之冰 飾)提出必須在敵人布勢階段盡快突破，擺脫敵人的包圍圈。周恩來(侯鈞升 飾)建議部隊盡快攻下會理城，給部隊一些補給，使疲憊的紅軍部隊進行短暫的休整。

會理城守軍劉元瑭是個陰險狡猾的川軍將領(lǐng)，他得知紅軍即將進攻會理城，立即采取措施，火燒城外建筑，并且堅壁清野。紅軍攻城部隊受阻，戰(zhàn)況不利，只好將會理城包圍。

中革軍委三人軍事小組與劉伯承總參謀長面對守軍劉元瑭，決定將計就計，將劉元瑭圍在會理城，紅軍在城外休整，部隊暗中進行轉(zhuǎn)移。