1937年，上海，歐陽(yáng)劍平(劉琳 飾)前來(lái)與中共地下黨馮先生(馬昌鈺 飾)接頭。馮先生交給歐陽(yáng)劍平一項(xiàng)重要任務(wù)，在上海組織秘密特工組，與日特展開(kāi)斗爭(zhēng)。歐陽(yáng)劍平迎接來(lái)自德國(guó)墨尼黑通訊學(xué)院訪問(wèn)學(xué)者、密碼專家高寒(王麗坤 飾)，她們兩家是世交。曾任國(guó)民政府駐東京領(lǐng)事館武官馬云飛(于震 飾)在回上海的火車(chē)上，相識(shí)了一個(gè)美貌女子，他識(shí)破這個(gè)女人就是來(lái)上海日軍憲兵司令部就任特高課課長(zhǎng)的酒井美惠子(原華 飾)。馬云飛與歐陽(yáng)劍平等人回合了，馬云飛與高寒是過(guò)去的情人。他們?nèi)ァ鞍贅?lè)門(mén)”等候小組另一成員、來(lái)自英國(guó)考文垂機(jī)械廠的工程師、爆破專家李智博(施京明 飾)，卻與酒井再次遭遇。