廖驚北(劉曉虎 飾)料到蔣二狼(陸彭 飾)必會將補充營交給曹潤生，但更會用秦顯鴻(劉一含 飾)制約他的力量。廖驚北更擔心的是，蔣二狼的好色會讓顯鴻遭到不測。蔣二狼欲對秦顯鴻不軌，秦顯鴻用機智脫身，同時也得知指證劉仲然(艾東 飾)的人就是叛徒楊效國。廖驚北與秦顯鴻默契的雙簧表演迷惑了蔣二狼，順利脫身。與廖驚韜(張巖 飾)碰面后，廖驚北為了仲然的安危，決定只身去刺殺楊效國。秦顯鴻緊緊抱著廖驚北，兩人依依相別。廖驚北尋求李英姑(王奕 飾)的幫助，李英姑則提出以結婚為條件，廖驚北坦然拒絕。眾人定下計策，讓廖驚北喬裝成被俘的刺客接近楊效國。