廖驚北(劉曉虎 飾)再派聳斗(劉研 飾)去廖家寨交涉，廖文舉(杜雨露 飾)也派媚九回應，并讓她殺死聳斗。聳斗又一次打動了媚九，媚九同意了要糧的請求，又加了二十斗谷子。季鷹天(寧理 飾)和秦顯鴻(劉一含 飾)帶來了讓游擊隊放棄根據(jù)地，南下關(guān)中的消息。這是上層領導吳峰的指示。會議上，廖驚北極力反對，眾人劍拔弩張。季鷹天當場撤消了廖驚北一大隊副隊長職務。秦顯鴻警告廖驚北，季鷹天承受了來自于吳峰的極大壓力，廖驚北處境危險。南下的游擊隊與梁珪章的部隊相遇，游擊隊損失慘重。