由于張自忠(侯勇 飾)將軍的電臺被古賀一郎偵聽，所以日軍第13、第39師及池田支隊展開奔襲，已經南下的日軍也開始折返圍攻張自忠部。日軍出動20余架飛機參與進攻。張自忠將軍的總部被日軍沖擊，失去電臺從此無法與外界聯系。張自忠率部進行了無數次血戰(zhàn)，損失慘重。張自忠沒有選擇撤退，而是與日寇血戰(zhàn)到底，最終壯烈犧牲，成為了當時抗日戰(zhàn)場上犧牲的最高級別的將領。